Açıköğretim Ticaret Hukuku - 3

**Sürmenaj** · 20 Aralık 2024, 13:52

4. Limited Şirket ( TK.503-556)

Limited şirket iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup iktisadi konularda faaliyet gösteren şirket borçlarından sadece şirketin ve mal varlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu esas sermayesi belirli ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan şirkettir. Kişisel emek ticari itibar limited şirkete sermaye olarak getirilemez.

Limited şirkette ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir.

Limited şirketin ticaret ünvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.

Limited şirket karma bir türdür. Kısmen anonim şirket kısmen de adi şirket ve kollektif şirkete ait unsurlardan oluşmuştur. Örneğin limited şirket borçlarından dolayı anonim şirketlerde olduğu gibi sadece kendi malvarlıgı ile sınırlı olarak sorumlu olması sermaye şirketlerine özgü bir unsurdur. Buna karşılık kişi şirketlerine özgü unsurlar da söz konusudur.Örneğin şirket payının devri kollektif şirketlerde olduğu gibi güçleştirilmiştir.

Limited şirkette yeni kuruluş sadece ani kuruluş ile olur. Bu durumda üç aşama söz konusudur:

1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması
2. İmzaların noter tarafından tasdik edilmesi
3. Ticaret siciline tescil.

Şirket sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması gerekir.

Limited şirketin esas sermayesi ortakların esas sermaye paylarından oluşan sabit rakamı ifade eder. Bu rakam beş milyar Türk Lirası'ndan az olamaz.

Limited şirket ortaklarının koyacakları sermaye payları birbirinden farklı olabilir ancak payların en az 25 milyon Türk Lirası veya bunların katları olması gerekir. Bakanlar Kurulu gerek sermaye gerekse ortağın payının asgari miktarını on katına kadar artırabilir.

Ortaklık payı esas sermaye payından farklıdır. Esas sermaye payı bir orağın limited şirketin esas sermayesi içindeki sermaye tutarının nominal değerini ifade eder. Limited şirketin esas sermayesi ortak sayısına bölünmüştür. Ortaklık payı ise ortağın limited şirketteki haklarının ve yükümlerinin tümüdür. Sermaye tutarı ortağın ortaklık payını belirler. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas sermaye payına göre belirlenir. Buna göre her 25 milyon Türk Lirası bir oy hakkı verir.

Ortaklık payı devir edilebilir ancak kıymetli evraka bağlanamaz. Ortaklık payının devri ilk ortaklık sözleşmesi ile Ticaret Kanunu'nun öngördüğünden daha ağır şartlara bağlanabilirhatta tamamen de yasaklanabilir.

Payın devrinde devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden yazılı bir devir sözleşmesi yapılır. İmzaların da noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Ayrıca payın devri limited ortaklığa bildirilmelidir. Bu bildirimin amacı ortakların devre gerekli yeter sayı ile rıza gösterip göstermeyeceklerini tesbit ve rıza verilmesi halinde pay defterine kaydın yapılmasını sağlamaktır.

Payın devrinin limited ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış yetersayı ile devre rıza göstermeleri gerekir.

Ortakların rızası bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmadığı takdirde ortakların en az dörtte üçünün payın devrine rıza göstermeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları gerekir.Ortaklar devre riza gösterdikleri takdirde işlem pay defterine kaydedilir.

Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde denetçiler de zorunlu hale gelmektedir.

Ortaklar kurulu ortakların malvarlıksal ve yönetsel nitelikteki haklarını kullandıkları bir kuruldur.Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklarda karar verilebilmesi için genel kurulun toplanması gerekir. Ortak sayısının yirminin altında olması halinde kararlar yazılı oy yolu ile de oluşabilir.

Limited ortaklıkta bir kararın alınabilmesi için kural olarak ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların görüşülen konu lehine oy vermeleri gerekir. Bunun dışında ortakların oy birliği veya ağırlaştırılmış yetersayının arandığı haller de mevcuttur (TK.513/12520/2551/3 ).

Anonim ortaklıkta olduğu gibi limited ortaklıkta da genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.

Toplantıya yazılı olarak oy vermeye çağrı eğer sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.

Genel kurulu kural olarak müdürler kurulu toplantıya çağırır. Esas sermayenin onda birini teşkil eden azlığa toplantının nedeni gösterilmek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemek hakkı tanınmıştır. Eğer müdürler bu isteği reddederlerse azlık mahkemeye müracaat hakkına sahiptir.

Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi müdürlerini ve denetçilerin tayini ve azli kar ve zarar hesabının ve bilançonun onaylanması safi karın kullanılma şeklinin belirlenmesi müdürlerin ibrası gibi kararlar genel kurulun devredemeyeceği yetkilerindendir.

Ortaklığı idare ve temsil müdürlere aittir. Esas sözleşme veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya birkaçına bırakılmamışsa ortakların tümü bu sıfata sahiptir. Esas sözleşme ile bireysel idare ve temsil sistemi kabul edilmemişse birlikte idare ve temsil ilkesi uygulanır. Ortak olmayan kimseler de müdür seçilebilir.

Müdürler ortaklığın amaç ve işletme konusu içine giren her çeşit işlemlerde ortaklık ünvanını kullanmak hakkına sahiptirler. Müdürlerin yetkileri tescil ve ilan edilmek kaydıyla ancak merkez veya şube ile sınırlandırılabilir yahut da birlikte temsil öngörülebilir.

Ortaklık adına yapılacak yazılı beyanlarda ortaklığın ünvanı ile birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması aranmaktadır. Ortaklık tarafından düzenlenen mektup evrak ve belgelerde ünvan ile beraber esas sermaye miktarının da gösterilmesi gerekmektedir.

Ortak sayısı yirmiyi aşan limited ortaklıklardaki denetçilere anonim şirket denetçilerine ilişkin hükümler uygulanır. Yirmi ya da altında ortağı olan limited şirketlerde müdür sıfatı olmayan ortaklara adi ortaklık ortaklarına ait denetleme hakkı tanınmıştır. Bunların idare yetkisine sahip olmasa bile ortaklık işlerinin gidişatı hakkında bilgi alma ortaklığın defterlerini ve evrakını inceleme hakkı vardır.

Konulara göre ortakların hakkı malvarlıksal haklar katılma hakları ve koruyucu haklardır.

Limited ortaklık çeşitli durumlarda sona erer. Bunlar ortaklık sözleşmesinde yazılı sebeplerin gerçekleşmesi sözleşmede aksine hüküm olmadıkça esas sermayenin 3/4 ünü sahip olan ortakların 3/4 ünü teşkil eden çoğunluğunun kararıortaklığın iflasına karar verilmiş olması ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemenin kararı ve kanunda sayılmış diğer hallerdir.

Limited Şirket Ortaklarının Hak ve Yükümlülükleri :

Hakları :

1. Malvarlıksal Hakları

a) Kar Payı Hakkı : Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça ortaklar sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar.

b) Tasfiye Payı Hakkı : Ortaklığın tasfiyesinin icrası sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise bu konuda paylar esas alınır.

c) Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir..

d) Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı.

e) Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak.

2. Katılma Hakları

a) Genel Kurula Katılma Hakkı : Her ortak genel kurula katılabiliröneride bulunabilir ve tartışabilir.

Oy Hakkı : Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas-temel sermaye tutarına göre hesaplanır. Her 25.000.000 TL bir oy hakkı verir.

İdare Hakkı : Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve bununla görevlidirler.

3. Koruyucu Haklar

a) İptal Davası Açabilme Hakkı : Ortaklar ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilirler.

b) Denetleme Hakkı : Ortakların sayısı 20 yi aşan Limited Ortaklıklarda bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse yönetici olmayan ortaklar ortaklık işlerinin nasil gittiği hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklığındefterlerini evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın mali durumu hakkında bir özet çıkarmaya yetkilidirler.

c) Ortaklıktan Çıkma Hakkı
d) Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı
e) Haklı Sebepler ile Ortaklğın Feshini isteme Hakkı
f) Azlık Hakkı

Yükümlülükleri :

a) Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü
b) Yönetme Yükümü : Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve bununla görevlidir.

c) Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir.

d) Ek Ödemeler Yükümlülüğü : Bu yüküm sözleşme değişikliği ile getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir.

5. Kooperatifler (Kooperatifler Kanunu)

Kooperatif Kooperatifler Kanunu’nun 1. maddesinde tanımlanmıştır. Bu tanıma göre tüzel kişiliğe sahip olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılık yardım dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler belediyeler köyler cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli teşekküllere kooperatif denir.

Kooperatifin amacı ortakların belirli ekonomik gereksinimlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını sağlayıp korumaktır. Bu amacı elde etmek için kullanılan araçlar karşılıklı yardım dayanışma ve kefalettir.

Her kişinin kooperatif üyesi olmasına imkan tanınmamıştır. Ancak gerçek kişiler ile bazı tüzel kişiler kooperatif üyesi olabilirler. Tüm kamu tüzel kişileri yanında kamu iktisadi teşebbüsleri ve dernekler ortak olabilirken ticaret ortaklıklarının ortak olması mümkün değildir.

Kooperatife giren her kişinin en az bir ortaklık payı vardır. Ana sözleşmede en yüksek sınır tespit edilerek bir ortağın bu sınır dahilinde birden fazla pay almasına da izin verilebilir.Bir ortaklık payının değeri 100.000 TL’dir. Kooperatife giren ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler.

Kooperatiflerde önemli unsur kişidir. Bu unsur kooperatife girişte belirli bir meslek kıdem veya diğer özelliklerin aranması çıkma hakkının belirli koşullara bağlanması ek ödemeler oy hakkı ve sorumluluk açısından da önemlidir.

Kooperatiflerde ortak sayısı değişkendir. Kooperatifin sermayesi her giren ortakla kendiliğinden artar ve çıkan ortakla da azalır. Bu durumun bir sonucu olarak kooperatiflerde sermaye de değişir karakterdedir. Bu nedenle sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz. Kooperatifte değişir ortaklılık ve değişir sermaye unsurlarının doğal bir sonucu olan “açık kapı ilkesi” hakimdir. Bu ilke uyarınca ortak sayısı belirli bir rakam ile sınırlandırılamaz ortaklığa girme hiç kimsenin isteğine bağlı değildir ortaklığa girme objektif şartların gerçekleşmesine bağlıdır ve bu şartlar çok zorlaştırılamaz. Aynı durum ortaklıktan çıkma açısından da söz konusudur. Ancak bu ilke “keyfilik” anlamına da gelmemektedir. Ana sözleşmede ortak olabilmek için gerekli bazı şartlar öngörülebilir. Ayrıca ortağın kooperatiften çıkışının kooperatife zarar vermemesi gerekir.

Kooperatif dernek veya ortaklık değil bir teşekküldür.

Kooperatifler tüzel kişiliğe sahiptir. Bunlar birer özel hukuk tüzel kişisidirler. Kooperatiflerin amacı kendi ortaklarının ekonomilerini geliştirmek olduğu için kooperatifler üçüncü kişiler ile değil sadece kendi ortakları ile işlem yaparlar. İstisnai haller dışında kooperatiflerin ortak olmayan kişilerle işlem yapmaları yasaktır.

Kooperatiflerin Kuruluşu :

1. Ana sözleşmenin hazırlanması

En az yedi ortak tarafından hazırlanan bir sözleşme imzalandıktan sonra imzalar noter tarafından onaylanır. Ana sözleşmede yer alabilecek hükümler üç çeşittir. Bunlar; mecburi ihtiyari ve yorumlayıcı hükümlerdir. Mecburi hükümler; kooperatifin adı merkezi amacı çalışma konuları ortaklık sıfatının kazandıran ve yitirten şartlar sermaye pay tutarları sermayenin ödenme şekli ayni sermaye konulup konulamayacağı ortakların sorumluluklarının türü zorunlu organların görev yetki ve sorumlulukları ile seçimlerinin tarzı kooperatifin temsili gelir-gider farklarının hesaplanma ve kullanılma tarzı kurucuların ad ve soyadları konut ve iş adresleri tasfiye kurulunun görevleridir.

2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzni
3. Tescil ve İlan

Kooperatif merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ile tüzel kişiliğini kazanır. Tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar.

Kooperatifte ortakların hakları :

1. Katılma hakları
En az üç aydan beri kooperatife ortak olmayanlar hariç her ortak genel kurula katılma hakkına sahiptir. Ayrıca ortak görüşmelerde bulunma öneri yapma muhalefeti zapta geçirme ve de genel kurulda kendisini temsil ettirme haklarına sahiptir.

Sermayeye katılma payının büyüklüğüne ve ortağın kooperatife yaptığı katkının oranına bakılmaksızın her ortak bir oy hakkına sahiptir.

2. Koruyucu haklar
Kooperatif ortağı bilanço ile kâr ve zarar hesabını inceleyebilir.
Ortağın sınırlı bir denetleme hakkı vardır.

Ortak kanuna ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine bir ay içinde iptal davası açabilir.

Ortaklar anonim ortaklıkta olduğu gibi yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açabilirler.

Daha önce de belirtildiği gibi ortağın kooperatiften çıkma hakkı vardır.

Anonim ortaklıkta olduğu gibi kooperatifte de azınlık hakları vardır.

3. Malvarlıksal haklar
Ortaklarla yapılan işlemlerden doğan gelir-gider farkı ortaklara ancak ana sözleşmede açıkça öngörülmüşse dağıtılabilir.

Ortağın kooperatifin borçları ödendikten ve ortakların pay bedelleri geri verildikten sonra tasfiye artığı üzerinde de hakları vardır. Ancak bunun için ana sözleşmede hüküm bulunması gerekmektedir.

Ortak kooperatifin tesis ve olanaklarından da yararlanma hakkına sahiptir.

Kooperatifte ortakların borçları :

Bunlar kanununda öngörülen ölçüde pay taahhüt etme ve kooperatife zarar vermeme borcudur. Ayrıca ana sözleşme ile yapma ve yapmama kişisel sorumluluk gibi çeşitli borçlar öngörülebilir.

Ana sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça kooperatifler alacaklılarına karşı sadece malvarlıkları ile sorumludurlar. Ancak ana sözleşmede ortakların kooperatif borçlarından dolayı şahsen ve sınırsız olarak sorumlu olacakları öngörülebilir. Buradaki sorumluluk müteselsildir. Ancak alacaklıların ortaklara başvurabilmeleri için alacaklarını kooperatiften tahsil edememeleri ve de kooperatifin iflas etmiş veya diğer bir sebeple tasfiye edilmiş olması gerekmektedir. Ana sözleşme ile ortağa kooperatif borçlarından dolayı sınırlı bir sorumluluk da getirilebilir.

Kooperatifin Organları :

1. Genel Kurul
2. Yönetim Kurulu
3. Denetçiler

1.Genel kurul

Genel kurul bütün ortaklardan oluşur. Kooperatif ana sözleşmesini değiştirmek yönetim kurulu denetleme kurulu ve gereğince tasfiye kurulu üyelerini seçme ve de ibra etme işletme hesabıyla bilanço ve gerektiğinde gelir- gider farkının bölüşülmesi hakkında karar almak imalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini belirlemek yapı kooperatiflerinde ortak sayısı ile yapılacak konut veya işyeri sayısını tespit etmek kanun veya esas sözleşme ile genel kurula tanınmış olan konular hakkında karar vermek gibi yetkilere sahiptir ve bu yetkileri diğer organlara devredemez.

Kooperatif her yıl olağan toplantısını yapabileceği gibi gereğinde olağanüstü de toplanabilir. Genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi yönetim kuruluna aittir. Bu yetki ana sözleşme ile diğer bir organa da bırakılabilir. Yönetim kurulu dışında ayrıca denetçiler tasfiye memurları kooperatifin ortağı olduğu üst birlik de gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırabilir. Azınlığın da bu yetkisi mevcuttur. Dört ortaktan az olmamak şartı ile ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine genel kurul toplantıya çağrılır. Yönetim kurulu bu isteği en az on gün içinde yerine getirmediği takdirde istek sahiplerinin müracaatı üzerine veya doğrudan doğruya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yapı kooperatiflerinde de İmar ve İskan Bakanlığı tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrı yapılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkem

Alıntı

Konu Bilgileri
	Konu Basligi Açıköğretim Ticaret Hukuku - 3	Konudaki Cevap Sayisi 0
	Su an Bu Konuyu Goruntuleyenler Bu bilgi üye girişi gerektirir.	Goruntulenme Sayisi 94

20 Aralık 2024, 13:52	# 1
Çevrimiçi Sürmenaj Profil ayrıntılarını görüntüleyebilmek için kayıtlı kullanıcı olmanız ve üye hesabınızla oturum açmanız gerekmektedir.	Açıköğretim Ticaret Hukuku - 3 Açıköğretim Ticaret Hukuku - 3 4. Limited Şirket ( TK.503-556) Limited şirket iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup iktisadi konularda faaliyet gösteren şirket borçlarından sadece şirketin ve mal varlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu esas sermayesi belirli ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan şirkettir. Kişisel emek ticari itibar limited şirkete sermaye olarak getirilemez. Limited şirkette ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir. Limited şirketin ticaret ünvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur. Limited şirket karma bir türdür. Kısmen anonim şirket kısmen de adi şirket ve kollektif şirkete ait unsurlardan oluşmuştur. Örneğin limited şirket borçlarından dolayı anonim şirketlerde olduğu gibi sadece kendi malvarlıgı ile sınırlı olarak sorumlu olması sermaye şirketlerine özgü bir unsurdur. Buna karşılık kişi şirketlerine özgü unsurlar da söz konusudur.Örneğin şirket payının devri kollektif şirketlerde olduğu gibi güçleştirilmiştir. Limited şirkette yeni kuruluş sadece ani kuruluş ile olur. Bu durumda üç aşama söz konusudur: 1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması 2. İmzaların noter tarafından tasdik edilmesi 3. Ticaret siciline tescil. Şirket sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması gerekir. Limited şirketin esas sermayesi ortakların esas sermaye paylarından oluşan sabit rakamı ifade eder. Bu rakam beş milyar Türk Lirası'ndan az olamaz. Limited şirket ortaklarının koyacakları sermaye payları birbirinden farklı olabilir ancak payların en az 25 milyon Türk Lirası veya bunların katları olması gerekir. Bakanlar Kurulu gerek sermaye gerekse ortağın payının asgari miktarını on katına kadar artırabilir. Ortaklık payı esas sermaye payından farklıdır. Esas sermaye payı bir orağın limited şirketin esas sermayesi içindeki sermaye tutarının nominal değerini ifade eder. Limited şirketin esas sermayesi ortak sayısına bölünmüştür. Ortaklık payı ise ortağın limited şirketteki haklarının ve yükümlerinin tümüdür. Sermaye tutarı ortağın ortaklık payını belirler. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas sermaye payına göre belirlenir. Buna göre her 25 milyon Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ortaklık payı devir edilebilir ancak kıymetli evraka bağlanamaz. Ortaklık payının devri ilk ortaklık sözleşmesi ile Ticaret Kanunu'nun öngördüğünden daha ağır şartlara bağlanabilirhatta tamamen de yasaklanabilir. Payın devrinde devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden yazılı bir devir sözleşmesi yapılır. İmzaların da noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Ayrıca payın devri limited ortaklığa bildirilmelidir. Bu bildirimin amacı ortakların devre gerekli yeter sayı ile rıza gösterip göstermeyeceklerini tesbit ve rıza verilmesi halinde pay defterine kaydın yapılmasını sağlamaktır. Payın devrinin limited ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış yetersayı ile devre rıza göstermeleri gerekir. Ortakların rızası bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmadığı takdirde ortakların en az dörtte üçünün payın devrine rıza göstermeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları gerekir.Ortaklar devre riza gösterdikleri takdirde işlem pay defterine kaydedilir. Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde denetçiler de zorunlu hale gelmektedir. Ortaklar kurulu ortakların malvarlıksal ve yönetsel nitelikteki haklarını kullandıkları bir kuruldur.Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklarda karar verilebilmesi için genel kurulun toplanması gerekir. Ortak sayısının yirminin altında olması halinde kararlar yazılı oy yolu ile de oluşabilir. Limited ortaklıkta bir kararın alınabilmesi için kural olarak ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların görüşülen konu lehine oy vermeleri gerekir. Bunun dışında ortakların oy birliği veya ağırlaştırılmış yetersayının arandığı haller de mevcuttur (TK.513/12520/2551/3 ). Anonim ortaklıkta olduğu gibi limited ortaklıkta da genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Toplantıya yazılı olarak oy vermeye çağrı eğer sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır. Genel kurulu kural olarak müdürler kurulu toplantıya çağırır. Esas sermayenin onda birini teşkil eden azlığa toplantının nedeni gösterilmek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemek hakkı tanınmıştır. Eğer müdürler bu isteği reddederlerse azlık mahkemeye müracaat hakkına sahiptir. Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi müdürlerini ve denetçilerin tayini ve azli kar ve zarar hesabının ve bilançonun onaylanması safi karın kullanılma şeklinin belirlenmesi müdürlerin ibrası gibi kararlar genel kurulun devredemeyeceği yetkilerindendir. Ortaklığı idare ve temsil müdürlere aittir. Esas sözleşme veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya birkaçına bırakılmamışsa ortakların tümü bu sıfata sahiptir. Esas sözleşme ile bireysel idare ve temsil sistemi kabul edilmemişse birlikte idare ve temsil ilkesi uygulanır. Ortak olmayan kimseler de müdür seçilebilir. Müdürler ortaklığın amaç ve işletme konusu içine giren her çeşit işlemlerde ortaklık ünvanını kullanmak hakkına sahiptirler. Müdürlerin yetkileri tescil ve ilan edilmek kaydıyla ancak merkez veya şube ile sınırlandırılabilir yahut da birlikte temsil öngörülebilir. Ortaklık adına yapılacak yazılı beyanlarda ortaklığın ünvanı ile birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması aranmaktadır. Ortaklık tarafından düzenlenen mektup evrak ve belgelerde ünvan ile beraber esas sermaye miktarının da gösterilmesi gerekmektedir. Ortak sayısı yirmiyi aşan limited ortaklıklardaki denetçilere anonim şirket denetçilerine ilişkin hükümler uygulanır. Yirmi ya da altında ortağı olan limited şirketlerde müdür sıfatı olmayan ortaklara adi ortaklık ortaklarına ait denetleme hakkı tanınmıştır. Bunların idare yetkisine sahip olmasa bile ortaklık işlerinin gidişatı hakkında bilgi alma ortaklığın defterlerini ve evrakını inceleme hakkı vardır. Konulara göre ortakların hakkı malvarlıksal haklar katılma hakları ve koruyucu haklardır. Limited ortaklık çeşitli durumlarda sona erer. Bunlar ortaklık sözleşmesinde yazılı sebeplerin gerçekleşmesi sözleşmede aksine hüküm olmadıkça esas sermayenin 3/4 ünü sahip olan ortakların 3/4 ünü teşkil eden çoğunluğunun kararıortaklığın iflasına karar verilmiş olması ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemenin kararı ve kanunda sayılmış diğer hallerdir. Limited Şirket Ortaklarının Hak ve Yükümlülükleri : Hakları : 1. Malvarlıksal Hakları a) Kar Payı Hakkı : Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça ortaklar sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar. b) Tasfiye Payı Hakkı : Ortaklığın tasfiyesinin icrası sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise bu konuda paylar esas alınır. c) Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir.. d) Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı. e) Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak. 2. Katılma Hakları a) Genel Kurula Katılma Hakkı : Her ortak genel kurula katılabiliröneride bulunabilir ve tartışabilir. Oy Hakkı : Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas-temel sermaye tutarına göre hesaplanır. Her 25.000.000 TL bir oy hakkı verir. İdare Hakkı : Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve bununla görevlidirler. 3. Koruyucu Haklar a) İptal Davası Açabilme Hakkı : Ortaklar ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilirler. b) Denetleme Hakkı : Ortakların sayısı 20 yi aşan Limited Ortaklıklarda bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse yönetici olmayan ortaklar ortaklık işlerinin nasil gittiği hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklığındefterlerini evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın mali durumu hakkında bir özet çıkarmaya yetkilidirler. c) Ortaklıktan Çıkma Hakkı d) Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı e) Haklı Sebepler ile Ortaklğın Feshini isteme Hakkı f) Azlık Hakkı Yükümlülükleri : a) Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü b) Yönetme Yükümü : Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve bununla görevlidir. c) Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir. d) Ek Ödemeler Yükümlülüğü : Bu yüküm sözleşme değişikliği ile getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir. 5. Kooperatifler (Kooperatifler Kanunu) Kooperatif Kooperatifler Kanunu’nun 1. maddesinde tanımlanmıştır. Bu tanıma göre tüzel kişiliğe sahip olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılık yardım dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler belediyeler köyler cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli teşekküllere kooperatif denir. Kooperatifin amacı ortakların belirli ekonomik gereksinimlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını sağlayıp korumaktır. Bu amacı elde etmek için kullanılan araçlar karşılıklı yardım dayanışma ve kefalettir. Her kişinin kooperatif üyesi olmasına imkan tanınmamıştır. Ancak gerçek kişiler ile bazı tüzel kişiler kooperatif üyesi olabilirler. Tüm kamu tüzel kişileri yanında kamu iktisadi teşebbüsleri ve dernekler ortak olabilirken ticaret ortaklıklarının ortak olması mümkün değildir. Kooperatife giren her kişinin en az bir ortaklık payı vardır. Ana sözleşmede en yüksek sınır tespit edilerek bir ortağın bu sınır dahilinde birden fazla pay almasına da izin verilebilir.Bir ortaklık payının değeri 100.000 TL’dir. Kooperatife giren ortaklar en çok 5.000 pay taahhüt edebilirler. Kooperatiflerde önemli unsur kişidir. Bu unsur kooperatife girişte belirli bir meslek kıdem veya diğer özelliklerin aranması çıkma hakkının belirli koşullara bağlanması ek ödemeler oy hakkı ve sorumluluk açısından da önemlidir. Kooperatiflerde ortak sayısı değişkendir. Kooperatifin sermayesi her giren ortakla kendiliğinden artar ve çıkan ortakla da azalır. Bu durumun bir sonucu olarak kooperatiflerde sermaye de değişir karakterdedir. Bu nedenle sermaye miktarı sınırlandırılarak kooperatif kurulamaz. Kooperatifte değişir ortaklılık ve değişir sermaye unsurlarının doğal bir sonucu olan “açık kapı ilkesi” hakimdir. Bu ilke uyarınca ortak sayısı belirli bir rakam ile sınırlandırılamaz ortaklığa girme hiç kimsenin isteğine bağlı değildir ortaklığa girme objektif şartların gerçekleşmesine bağlıdır ve bu şartlar çok zorlaştırılamaz. Aynı durum ortaklıktan çıkma açısından da söz konusudur. Ancak bu ilke “keyfilik” anlamına da gelmemektedir. Ana sözleşmede ortak olabilmek için gerekli bazı şartlar öngörülebilir. Ayrıca ortağın kooperatiften çıkışının kooperatife zarar vermemesi gerekir. Kooperatif dernek veya ortaklık değil bir teşekküldür. Kooperatifler tüzel kişiliğe sahiptir. Bunlar birer özel hukuk tüzel kişisidirler. Kooperatiflerin amacı kendi ortaklarının ekonomilerini geliştirmek olduğu için kooperatifler üçüncü kişiler ile değil sadece kendi ortakları ile işlem yaparlar. İstisnai haller dışında kooperatiflerin ortak olmayan kişilerle işlem yapmaları yasaktır. Kooperatiflerin Kuruluşu : 1. Ana sözleşmenin hazırlanması En az yedi ortak tarafından hazırlanan bir sözleşme imzalandıktan sonra imzalar noter tarafından onaylanır. Ana sözleşmede yer alabilecek hükümler üç çeşittir. Bunlar; mecburi ihtiyari ve yorumlayıcı hükümlerdir. Mecburi hükümler; kooperatifin adı merkezi amacı çalışma konuları ortaklık sıfatının kazandıran ve yitirten şartlar sermaye pay tutarları sermayenin ödenme şekli ayni sermaye konulup konulamayacağı ortakların sorumluluklarının türü zorunlu organların görev yetki ve sorumlulukları ile seçimlerinin tarzı kooperatifin temsili gelir-gider farklarının hesaplanma ve kullanılma tarzı kurucuların ad ve soyadları konut ve iş adresleri tasfiye kurulunun görevleridir. 2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzni 3. Tescil ve İlan Kooperatif merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ile tüzel kişiliğini kazanır. Tescilden önce kooperatif adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Kooperatifte ortakların hakları : 1. Katılma hakları En az üç aydan beri kooperatife ortak olmayanlar hariç her ortak genel kurula katılma hakkına sahiptir. Ayrıca ortak görüşmelerde bulunma öneri yapma muhalefeti zapta geçirme ve de genel kurulda kendisini temsil ettirme haklarına sahiptir. Sermayeye katılma payının büyüklüğüne ve ortağın kooperatife yaptığı katkının oranına bakılmaksızın her ortak bir oy hakkına sahiptir. 2. Koruyucu haklar Kooperatif ortağı bilanço ile kâr ve zarar hesabını inceleyebilir. Ortağın sınırlı bir denetleme hakkı vardır. Ortak kanuna ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine bir ay içinde iptal davası açabilir. Ortaklar anonim ortaklıkta olduğu gibi yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açabilirler. Daha önce de belirtildiği gibi ortağın kooperatiften çıkma hakkı vardır. Anonim ortaklıkta olduğu gibi kooperatifte de azınlık hakları vardır. 3. Malvarlıksal haklar Ortaklarla yapılan işlemlerden doğan gelir-gider farkı ortaklara ancak ana sözleşmede açıkça öngörülmüşse dağıtılabilir. Ortağın kooperatifin borçları ödendikten ve ortakların pay bedelleri geri verildikten sonra tasfiye artığı üzerinde de hakları vardır. Ancak bunun için ana sözleşmede hüküm bulunması gerekmektedir. Ortak kooperatifin tesis ve olanaklarından da yararlanma hakkına sahiptir. Kooperatifte ortakların borçları : Bunlar kanununda öngörülen ölçüde pay taahhüt etme ve kooperatife zarar vermeme borcudur. Ayrıca ana sözleşme ile yapma ve yapmama kişisel sorumluluk gibi çeşitli borçlar öngörülebilir. Ana sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça kooperatifler alacaklılarına karşı sadece malvarlıkları ile sorumludurlar. Ancak ana sözleşmede ortakların kooperatif borçlarından dolayı şahsen ve sınırsız olarak sorumlu olacakları öngörülebilir. Buradaki sorumluluk müteselsildir. Ancak alacaklıların ortaklara başvurabilmeleri için alacaklarını kooperatiften tahsil edememeleri ve de kooperatifin iflas etmiş veya diğer bir sebeple tasfiye edilmiş olması gerekmektedir. Ana sözleşme ile ortağa kooperatif borçlarından dolayı sınırlı bir sorumluluk da getirilebilir. Kooperatifin Organları : 1. Genel Kurul 2. Yönetim Kurulu 3. Denetçiler 1.Genel kurul Genel kurul bütün ortaklardan oluşur. Kooperatif ana sözleşmesini değiştirmek yönetim kurulu denetleme kurulu ve gereğince tasfiye kurulu üyelerini seçme ve de ibra etme işletme hesabıyla bilanço ve gerektiğinde gelir- gider farkının bölüşülmesi hakkında karar almak imalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini belirlemek yapı kooperatiflerinde ortak sayısı ile yapılacak konut veya işyeri sayısını tespit etmek kanun veya esas sözleşme ile genel kurula tanınmış olan konular hakkında karar vermek gibi yetkilere sahiptir ve bu yetkileri diğer organlara devredemez. Kooperatif her yıl olağan toplantısını yapabileceği gibi gereğinde olağanüstü de toplanabilir. Genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi yönetim kuruluna aittir. Bu yetki ana sözleşme ile diğer bir organa da bırakılabilir. Yönetim kurulu dışında ayrıca denetçiler tasfiye memurları kooperatifin ortağı olduğu üst birlik de gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırabilir. Azınlığın da bu yetkisi mevcuttur. Dört ortaktan az olmamak şartı ile ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine genel kurul toplantıya çağrılır. Yönetim kurulu bu isteği en az on gün içinde yerine getirmediği takdirde istek sahiplerinin müracaatı üzerine veya doğrudan doğruya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yapı kooperatiflerinde de İmar ve İskan Bakanlığı tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrı yapılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkem Alıntı Eğlence ❤Kalp Fırlat 🌸Çiçek Fırlat 💧Su Fırlat 💣Bomba Fırlat ↕Titret Benzer Konular Eşya Hukuku Nedir?... Açıköğretim Hakkında Yardimlasma - Soru Sorma Bölümü - AÖF Destek Sistemi... E-Ticaret Yazılımları Nedir ?... Ticaret İle İlgili Ayetler... Fikrî Mülkiyet Hukuku Nedir?... 👍❤😂😮😡😢👎👏
	Alıntı Sesli Oku

Şu anda bu konuyu görüntüleyen etkin kullanıcılar: 1 (0 üye ve 1 konuk)

ForumKalbi